1.在最新出台的《监管规则适用指引-发行类第5号》文件中，对于股份支付相关问题的规定增加了一些新的内容，其中就包括客户、供应商获取股份如何确认股份支付的问题。

(相关资料图)

2.对于这个问题，适用指引的具体规定如下：

（1）购销交易价格与第三方交易价格、同类商品市场价等相比不存在重大差异,且发行人未从此类客户、供应商获取其他利益的,一般不构成股份支付。

（2）购销交易价格显著低于/高于第三方交易价格、同类商品市场价等可比价格的:①客户、供应商入股价格未显著低于同期财务投资者入股价格的,一般不构成股份支付;②客户、供应商入股价格显著低于同期财务投资者入股价格的,需要考虑此类情形是否构成股份支付;是否显著低于同期财务投资者入股价格,应综合考虑与价格公允性相关的各项因素。

3.不知道大家有没有仔细思考这个规定，是不是逻辑上有一些不通顺的地方？如果不仔细思考一眼看过去觉得体系很完整，也考虑了实践中的各种情形，但是仔细想想，总觉得哪里不对：

①第一种情形。客户（供应商）跟发行人的很多跟第三方的合作没有任何差异，比如销售采购价格、信用账期、质保条款等内容都没有本质差异。根据规定，这种情况下一般不确认股份支付，合理吗？如果这种情况下，客户（供应商）的入股价格显著低于市场价格呢？是不是也存在很大的利益输送的空间呢？不能因为是长期合作的客户和供应商就可以如此输送吧，那如何保证这样的采购和销售是完全经得起考验的？

②第二种情形。客户（供应商）的合作条款存在显著差异，也就是客户销售价格明显高于第三方，采购供应商价格明显低于第三方。这种情况，在实践中可能存在吗？如果存在了，这样的合作还可能是正常的吗？连采购销售价格都已经如此违反市场规律了，再去讨论入股是不是构成股份支付还有必要吗，还有意义吗？

③因而，第二种情况下，合作价格不公允了，说什么如果入股价格不是明显低于同期外部价格，那么不构成股份支付，这种情况下客户和供应商图什么？如果入股价格低于市场价格，那么是否要确认股份支付还要综合考量，说实话，更是给实践更多勾兑的机会。

4.综上所述，小兵认为：客户和供应商因为与发行人稳定的战略合作，要一起分享企业未来增长的价值和IPO的收益，因为双方正常的业务合作跟其他第三方的合作没有分别，谁也没有赚便宜谁也没吃亏是一种合理的商业合作。客户供应商入股发行人是否构成股份支付，本身就是个伪命题。那么是依靠这样的合作获取了投资发行人的机会，只是获得了这个投资价值的机会。

5.如果客户和供应商的入股价格不公允，很低，甚至是发行人跟这个客户（供应商）都没有什么合作，都不算重要的客户或供应商，还给了投资的机会，甚至是低价入股的机会。难道论述一下不构成股份支付就可以了吗？或者直接确认股份支付让发行人承担费用就可以了？难道这不是赤裸裸的潜在的利益输送的情形吗？

6.我们的审核啊，现在很多时候一些敏感严重的问题，别说是穿上马甲就不认识了，甚至是头发扎个小辫就感觉可以过关了。还有就是小兵说的，我们审核的重心总是不自觉关注鸡蛋的品质是否过关，鸡蛋数量是否合理，鸡蛋吃法是否合规，总是不怎么关心鸡蛋是怎么来的，甚至下蛋的母鸡是哪里来的。

7.具体到本案例发行人，可能也存在这样的问题。小兵将问题简单总结，不再做过多评论：

①发行人供应商的两个实际控制人入股了发行人。在买方市场的情况下，小兵认为，允许供应商入股比客户入股存在利益输送的可能性要大的多得多。

②两个人入股的价格按照2019年净利润的市盈率是5.8倍，为什么不是按照2020年预计净利润的市盈率倍数，市场的投资机构可都是这样操作的。关键是，两个人3亿入股不到刚刚半年的时间，外部投资者的估值就到了20亿元，足足是七倍。为什么还那么巧，间隔了6个月的时间，难道是听了那个江湖的传言？

③发行人认为不构成股份支付。

④审核机构关注入股价格是否公允，如果模拟测算对发行人经营业绩的影响。

⑤其实，还有一个非常重要的信息值得关注，那就是：发行人跟这两个供应商的合作并不是很多，甚至很多年是空白，就算是合作也只有几百万，这种情况下为什么要让这样的供应商入股？

根据申报材料及审核问询回复，2020年5月和6月，供应商广东竣昌实控人陶诚、广东铭利达实控人刘绍刚分别入股发行人，本次股份变动按照公司整体估值3亿元确定股权转让的价格（以公司2019年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润计算的市盈率为5.84倍）。发行人认为此次入股不构成股份支付。

一、结合同期财务投资者入股价格和相关公司的市盈率水平，论证2020年相关股东以市盈率5.84倍转让股份的合理性、陶诚和刘绍刚入股价格的公允性

1、陶诚、刘绍刚入股期间无同期财务投资者

发行人于2021年7月首次引入深创投等机构财务投资者，陶诚、刘绍刚于2020年5-6月入股期间无同期财务投资者。陶诚、刘绍刚入股首航新能的时间、价格等具体情况如下：

2、相关公司的市盈率水平

上述期间内，发行人与同行业上市公司的市值/估值和市盈率情况如下：

由上表可见，2020年4月至2020年末，同行业公司估值和市盈率均存在较大幅度提升。

3、2020年相关股东以市盈率5.84倍转让股份的合理性、陶诚和刘绍刚入股价格的公允性

由于发行人为非上市公司，不存在公开活跃的股份转让市场，考虑到上市公司估值具有流动性溢价，非上市公司估值普遍低于上市公司。2020年相关股东以市盈率5.84倍转让股份具有合理性。

综上，陶诚和刘绍刚入股期间无同期财务投资者，公司估值及市盈率与相关公司的估值及市盈率趋势一致，2020年相关股东以市盈率5.84倍转让股权具有合理性，陶诚和刘绍刚入股价格具有公允性。

二、进一步说明论述是否构成股份支付

根据《监管规则适用指引——发行类第5号》，“发行人客户、供应商入股的，应综合考虑购销交易公允性、入股价格公允性等因素判断。购销交易价格与第三方交易价格、同类商品市场价等相比不存在重大差异，且发行人未从此类客户、供应商获取其他利益的，一般不构成股份支付。

”1、购销交易公允性

2020年5月和2020年6月，刘绍刚、陶诚分别入股公司，公司与其相关企业的购销交易情况如下：

（1）相关企业基本情况

（2）具体交易内容

报告期内，公司与上述企业的具体交易情况如下：

广东铭利达科技有限公司实际控制人陶诚入股发行人前后，公司与广东铭利达科技有限公司及同类型原材料主要供应商的相关交易价格不存在较大差异，入股前后交易价格均公允。公司与广东竣昌科技有限公司的交易金额较小，交易定价公允。

2、入股价格公允性

发行人与陶诚、刘绍刚控制的企业交易价格与第三方交易价格、同类产品市场价等相比不存在重大差异，发行人未从陶诚、刘绍刚控制的企业获取其他利益，陶诚、刘绍刚的入股价格公允，因此不构成股份支付。

三、说明2020年员工股权激励事项以本次股权转让估值（3亿元）作为公允价值的合理性，未考虑2020年业绩及公司估值大幅提升的原因

2020年5月，公司员工股权激励确定的公允价值为3亿元，2020年10月和12月，员工股权激励确定的公允价值为20亿元。其中，公司2020年5月实施股权激励时公允价格参照最近一次外部投资入股价格确定，未考虑2020年业绩及后续公司估值大幅提升的主要原因如下：

1、具备同期外部投资者入股价格

2020年5月和6月，外部投资者刘绍刚、陶诚分别以6元/股的价格入股公司，因此2020年5月公司员工股权激励具备同期合理的外部投资者入股价格，公司以前述价格作为公司股权的公允价值，具有合理性。

2、2020年全年业绩存在不确定性

2020年初全球爆发的疫情对公司的产品生产、跨境物流和交付造成一定影响，公司2020年第二季度营业收入金额占2020年半年度营业收入的比例较2019年下滑9.36%。因此，2020年5月员工股权激励实施时，疫情对公司经营情况的影响及2020年全年业绩仍存在较大不确定性。2020年下半年，随着相关产业政策出台和公司经营规模持续增加，公司在2020年10月和12月员工股权激励实施时，已能够合理预计公司全年业绩情况。因此公司考虑了业绩及公司估值的提升，以第三方评估结果20亿元作为公司的公允价值。

综上，公司2020年5月实施股权激励时公允价格参照同期外部投资入股价格确定，未考虑2020年业绩及后续公司估值的大幅提升，具有合理性。

四、结合《监管规则适用指引——发行类第5号》选择并论述合理的公允价值，模拟测算不同估值对股份支付费用及各期业绩的影响

根据第三方出具的评估报告，于评估基准日2020年12月31日，公司的整体估值约20.00亿元，折算股权公允价格为40元/股。假设公司2020年5月实施员工股权激励分别按照公允价格6元/股和40元/股，模拟测算股份支付费用及对各期业绩影响情况如下：

2020-2023年度，假设发行人2020年5月实施员工股权激励公允价格分别按照6元/股和40元/股，模拟测算股份支付费用的差额分别为453.33万元、170.00万元、170.00万元和56.67万元。其中，2020年度和2021年度股份支付费用差额占当期利润总额的比例分别为1.98%和0.75%，占比较低，不同估值形成的股份支付不会对公司各期业绩产生重大影响。

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